Balak, el rey de Moab, al escuchar las victorias del pueblo de Israel, se reúne con los ancianos del pueblo de Midián, para sumar fuerzas y decidir la manera de atacar al pueblo de Israel, decidiendo pedirle al gran brujo y profeta de aquellos tiempos, Bilam, que maldiga al pueblo de Israel, a lo que le mandan emisarios para traerlo a su territorio.

Hashem le prohíbe a Bilam que siga a los emisarios de Balak, sin embargo, ante su insistencia, Hashem le avisa que jamás podrá maldecir al pueblo de Israel, ya que es un pueblo bendito.

Bilam, parte con los emisarios hacia los territorios de Midián y Moab, a lo que un ángel le bloquea el camino, la burra de Bilam se da cuenta del ángel y no sigue el camino, Bilam la golpea y ésta milagrosamente le habla a Bilam reclamándole por qué la golpea, descubriéndose el ángel ante los ojos de Bilam, diciéndole que solo podrá decir lo que Hashem le ponga en su boca.

Balak hace varios sacrificios, sin embargo, Bilam solo logra bendecir tres veces al pueblo de Israel a lo que Balak se enoja con Bilam y lo expulsa de sus tierras, no sin antes profetizar sobre ciertos pueblos.

Al llegar a Shitim, Bené Israel peca con mujeres moabitas, a lo que llegan a hacer Avodá Zará (adorar otros dioses (fuerzas)), Hashem envía una plaga en la que fallecen 24,000 personas del pueblo de Israel la cual se interrumpe cuando Pinejás, nieto de Aharón, mata a un jefe de la tribu de Shimón al pecar con una midianita.